Řím

Poražení Pompeiovci se vracejí do Říma, ovšem pod ochranou Caesara. Včetně Cicera a Bruta. Caesar mezitím dorazil do Egypta, kde je přijat dětským králem Ptolemaiem XIII. a kromě toho, že žádá hlavu Pompeiova vraha, se vloží do sporu sourozenců o trůn. Vorenus a Pullo na tajné misi zachrání život Kleopatře a ta okouzlí Caesara natolik, že jí pomůže svrhnout Ptolemaia a dosadí ji na egyptský trůn. Z jejich milostného svazku pak vzejde syn, na něhož je Caesar náležitě hrdý. Jen Vorenus a Pullo vědí, že původ dítěte je nejistý. Mezitím v Římě se Cicero snaží přemluvit Bruta ke spiknutí, Marcus Antonius však svou úlohu Caesarova zástupce vykonává víc než dobře, takže i Cicero brzy pochopí, že odpor je marný.