Michael pokračuje v plánování útěku. Pro vstup do podzemí vybere místnost v budově přímo nad potrubím, ale ukáže se, že je to pokoj dozorců, kam je vstup vězňům zakázán.
Sucre vymyslí plán a Westmoreland, který se nechce do ničeho zaplést, pomůže poté, kdy se mu Bellick při hledání vraha dozorce Boba krutě pomstí za to, že odmítl práskat.
Nick a Veronica poznají, že telefonická hrozba byla míněna vážně a utečou se schovat na místo, o kterém nikdo neví. Agenti pronásledují Lincolnovu ženu a syna, který skončí jako podezřelý z dvojnásobné vraždy ve vazbě.
Hrají: Wentworth Miller (Michael Scofield), Dominic Purcell (Lincoln Burrows), Peter Stormare (John Abruzzi), Amaury Nolasco (Fernando Sucre), Robert Knepper (Theodore 'T-Bag' Bagwell), Rockmond Dunbar (Benjamin 'C-Note' Miles Franklin), Muse Watson (Charles Westmoreland), Stacy Keach (ředitel věznice Henry Pope), Lane Garrison (David 'Tweener' Apolskis), Sarah Wayne Callies (Dr. Sara Tancredi), Paul Adelstein (zvláštní agent Paul Kellerman), Wade Williams (dozorce Brad Bellick), Marshall Allman (LJ Burrows), Robin Tunney (Veronica Donovan), Frank Grillo (Nick Savrinn)