Agent tajné služby Kellerman vyhledá bývalého kriminálníka Diamonda a pod pohrůžkou vydírání jej přinutí, aby ve Fox River zařídil vraždu Lincolna Burrowse. Veronica podezírá Nicka z dvojí hry, vezme jej ale na milost, když přijde se zjištěním, že záhadný muž, který v noc vraždy Terrence Steadmana volal na policii, že viděl Lincolna v zakrvácených kalhotách běžet od místa činu, volal z Washingtonu, takže rozhodně nemohl Lincolna vidět.
Michael se Sucrem pokračují v přípravách na útěk, stále je však ruší povinné nástupy. Sucre přijde s nápadem vyvolat protesty vězňů tím, že by Michael odstavil klimatizaci. Dozorci by pak jako trest vyhlásili zákaz pohybu a nástupy by se nekonaly. Plán se zdaří jen částečně, protože protesty vězňů přerostou přímo ve vzpouru. Olej do ohně přilije také T-Bag, jemuž se po návratu z marodky hned povede kapitální úlovek, nezkušený dozorce - nováček Bob, doprovázející Lincolna z jednání s Veronikou a Nickem. Před hromadným znásilněním zachrání Boba jen to, že když s ním T-Bag cloumá v Michaelově cele, uvidí otvor do služební šachty a ihned se domyslí, že se připravuje útěk. Vyhrožuje, že pokud nebude přibrán do party, přípravy na útěk prozradí.
Taky požaduje, aby zabili Boba, který otvor také viděl, protože je jako dozorce nebezpečný. Saru vzpoura zastihne na marodce, a rozvášnění vězni se jí pokouší zajmout. Zabarikáduje se v ordinaci, ale hrozí ji, že se k ní vězni už co nevidět probojují. O situaci se dovídá Michael, a spěchá jí na pomoc.
Hrají: Wentworth Miller (Michael Scofield), Dominic Purcell (Lincoln Burrows), Peter Stormare (John Abruzzi), Amaury Nolasco (Fernando Sucre), Robert Knepper (Theodore 'T-Bag' Bagwell), Rockmond Dunbar (Benjamin 'C-Note' Miles Franklin), Muse Watson (Charles Westmoreland), Stacy Keach (ředitel věznice Henry Pope), Lane Garrison (David 'Tweener' Apolskis), Sarah Wayne Callies (Dr. Sara Tancredi), Paul Adelstein (zvláštní agent Paul Kellerman), Wade Williams (dozorce Brad Bellick), Marshall Allman (LJ Burrows), Robin Tunney (Veronica Donovan), Frank Grillo (Nick Savrinn)